导演：吴宇森

主演：林志玲,梁朝伟,张丰毅,张震,尤勇智,赵薇,臧金生,巴森,中村狮童,Zhao,佟大为,金城武,Wei,胡军,宋佳

【看点】北方战局逆转，曹操陷入重围及病痛之中；孙尚香妙计潜入曹营窃取军情；曹操采纳蔡瑁、张允建议，战船用铁锁相连；周瑜设局让曹营误杀蔡瑁、张允；曹操派送"鬼兵"激起孙刘联盟军心之乱；小乔夜探曹营，劝其退兵；周瑜借助诸葛亮以改变局势。 在北方八卦阵一战中，孙刘联军展现出强大的战斗力，挫败了曹兵的锐气。曹操对此感到忧心忡忡，北方将士因水土不服，伤亡惨重，还加重了曹操患有的头风病。幸运的是，侍女骊姬一直在曹操身边陪伴和照顾他。 为了获取敌军情报，孙尚香决定化装潜入曹营，并与士官长产生了某种关系，成功地窃取了宝贵的军情。为了适应水战，曹操采纳了荆州降将蔡瑁和张允的建议，将战船用铁锁相连，以提高战船之间的稳定性。 这时，曹操的谋士蒋干自告奋勇，前往拜访他的故友周瑜，以刺探敌人的虚实。然而，周瑜深谋远虑，借酒装疯，故意泄露了一些虚假的军机情报，让蒋干带回曹营。曹操一怒之下误杀了蔡瑁和张允，为他们的错误负责。 为了瓦解孙刘联盟的军心，曹操将病死将士的尸体投入江中，名之为"鬼兵"，试图通过这种手段扰乱敌人的士气。然而，小乔发现了这一情景，决定夜晚进入曹营，向曹操劝告退兵，希望能够改变这一恶劣的局势。 即将到来的转机却受到了风向的影响，周瑜派遣鲁肃去找诸葛亮，希望能够寻求帮助，改变当前的局势。